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爱玛科技集团股份有限公司 第四届董事会第二十三次会议决议公告

发布日期:2021-11-26 15:37   来源:未知   阅读:

  无锡太湖锦园260平新中式风格装修效果图,证券代码:603529 证券简称:爱玛科技 公告编号:临2021-043

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  爱玛科技集团股份有限公司(以下称“公司”)第四届董事会第二十三次会议于2021年11月16日以通讯方式召开,会议通知已于2021年11月12日以书面及电子邮件方式发出。公司董事共9人,参会董事9人,会议由公司董事长张剑先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事一致通过如下决议:

  一、审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》

  为进一步完善公司的法人治理结构,促进公司建立、健全激励约束机制,不断激励公司高级管理人员、中高层管理人员、核心技术(业务)人员,有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起,在充分保障股东利益的前提下,公司按照收益与贡献对等原则,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定并结合公司实际情况,拟订了公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要。

  具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站()及公司指定信息披露媒体上披露的《爱玛科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要。

  公司独立董事同意此项议案,并发表了独立董事意见,具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站()及公司指定信息披露媒体上披露的《爱玛科技集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。

  本议案尚需提交股东大会审议,并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上(含)同意。

  二、审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

  为保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利实施,确保公司发展战略和经营目标的实现,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,并结合公司的实际情况,拟订了《爱玛科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站()及公司指定信息披露媒体上披露的《爱玛科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  公司独立董事同意此项议案,并发表了独立董事意见,具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站()及公司指定信息披露媒体上披露的《爱玛科技集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。

  本议案尚需提交股东大会审议,并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上(含)同意。

  为了具体实施公司2021年限制性股票激励计划,公司董事会同意提请股东大会授权董事会办理以下公司激励计划的有关事项:

  2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时,按照公司2021年限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整;

  3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时,按照公司2021年限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格、回购价格进行相应的调整;

  4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜,包括与激励对象签署《授予协议书》;

  5、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认,并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使;

  7、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记;

  9、授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划的变更与终止,包括但不限于取消激励对象的解除限售资格,办理已身故(死亡)的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜,办理终止公司限制性股票激励计划;

  10、授权董事会在出现2021年限制性股票计划所列明的需要回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票,办理该部分限制性股票回购注销所必需的全部事宜,包括但不限于修改公司章程、公司注册资本的变更登记;

  11、授权董事会对公司2021年限制性股票计划进行管理和调整,在与本次激励计划的条款一致的前提下,不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准,则董事会的该等修改必须得到相应的批准;

  12、提请公司股东大会授权董事会,就公司2021年限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件;修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记;以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为;

  13、为公司2021年限制性股票激励计划的实施,委任财务顾问、收款银行、会计师、律师等中介机构;

  14、授权董事会实施公司2021年限制性股票激励计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外;

  15、提请公司股东大会同意,向董事会授权的期限为公司2021年限制性股票激励计划有效期;

  16、上述授权事项,除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、 公司2021年限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项同意董事会授权公司董事长或董事长授权人士行使。

  本议案尚需提交股东大会审议,并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上(含)同意。

  具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站()及公司指定信息披露媒体上披露的《爱玛科技集团股份有限公司关于聘任总经理的公告》。

  公司独立董事同意此项议案,并发表了独立董事意见,具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站()及公司指定信息披露媒体上披露的《爱玛科技集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。

  公司拟定于2021年12月27日召开2021年第三次临时股东大会,审议上述第一、二、三项事项。

  具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站()及公司指定信息披露媒体上披露的《爱玛科技集团股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》。

  证券代码:603529 证券简称:爱玛科技 公告编号:临2021-044

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  爱玛科技集团股份有限公司(以下称“公司”)第四届监事会第十一次会议于2021年11月16日以通讯方式召开,会议通知已于2021年11月12日以书面及电子邮件方式发出。公司监事共3人,参会监事3人,会议由监事会主席徐鹏先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会监事一致通过如下决议:

  一、审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》

  监事会认为:公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“激励计划”或“本激励计划”)及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“管理办法”)等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

  具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站()及公司指定信息披露媒体上披露的《爱玛科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要。

  本议案尚需提交股东大会审议,并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上(含)同意。

  二、审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

  监事会认为:公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况,能保证公司限制性股票激励计划的顺利实施,将进一步完善公司治理结构,形成良好、均衡的价值分配体系,建立股东与公司员工之间的利益共享与约束机制,不会损害公司及全体股东的利益。

  具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站()及公司指定信息披露媒体上披露的《爱玛科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议,并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上(含)同意。

  三、审议通过了《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》

  列入公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格,不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形;不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形;不存在根据法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形,符合《管理办法》规定的激励对象条件,符合公司限制性股票激励计划规定的激励对象范围,其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事;单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。

  公司将在召开股东大会前,通过公司网站或其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议本激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

  证券代码:603529 证券简称:爱玛科技 公告编号:临2021-045

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●股份来源:爱玛科技集团股份有限公司(以下简称“公司”或“爱玛科技”)向激励对象定向发行公司A股普通股

  ●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数:本激励计划拟向激励对象授予706.00万股公司限制性股票,涉及的标的股票种类为人民币A股普通股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额40,366.0003万股的1.75%。其中首次授予686.00万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.70%,占本激励计划拟授予权益总额的97.17%;预留20.00万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.05%,占本激励计划拟授予权益总额的2.83%,未超过本激励计划拟授予权益总量的20%。

  公司制定实施《2021年限制性股票激励计划》(以下简称“本激励计划”)的主要目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司高级管理人员、中高层管理人员、核心技术(业务)人员的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方更紧密地合力推进公司的长远发展,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等的原则,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,制定本激励计划。

  本激励计划拟向激励对象授予706.00万股公司限制性股票,涉及的标的股票种类为人民币A股普通股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额40,366.0003万股的1.75%。其中首次授予686.00万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.70%,占本激励计划拟授予权益总额的97.17%;预留20.00万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.05%,占本激励计划拟授予权益总额的2.83%,未超过本激励计划拟授予权益总量的20%。

  公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

  在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜,限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

  本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。

  本激励计划激励对象为公司(含分、子公司)高级管理人员、中高层管理人员、核心技术(业务)人员(不包括独立董事、监事)。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名,并经公司监事会核实确定。

  本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  以上激励对象中,高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内与公司(含分、子公司)具有聘用、雇佣或劳务关系。

  预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息;超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定,可以包括公司董事、高级管理人员、中高层管理人员、核心技术(业务)人员等。

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  1、本激励计划经董事会审议通过后,公司在内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。

  2、公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

  注1:上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

  注2:本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  注3:预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。

  首次及预留限制性股票的授予价格为每股20.23元,即满足授予条件后,激励对象可以每股20.23元的价格购买公司限制性股票。

  本激励计划首次及预留限制性股票的授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:

  (1)本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价(前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量)每股40.45元的50%,为每股20.23元;

  (2)本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价(前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量)每股38.72元的50%,为每股19.36元。

  本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过63个月。

  授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的,应当及时披露未完成原因,并宣告终止实施本激励计划,未授予的限制性股票失效,自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划,但下述公司不得授出限制性股票的期间不计入在60日期限之内。预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。

  1、公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;

  3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;

  如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为,则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

  本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票授予登记完成之日起15个月、27个月、39个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。

  限售期满后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销,限制性股票解除限售条件未成就时,相关权益不得递延至下期。

  本激励计划首次(含预留)授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

  本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行,具体内容如下:

  1、激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%,在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

  2、激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

  3、在本激励计划有效期内,如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

  同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予限制性股票,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  解除限售期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除限售:

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  公司发生上述第1条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销,对该情形负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格,对上述事宜不负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和;某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。

  本激励计划的解除限售考核年度为2022-2024年三个会计年度,每个会计年度考核一次,以公司2021年营业收入或净利润为基数,首次(含预留)授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示:

  上述“净利润”指标以经审计的归属于母公司股东的净利润,且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据。

  公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

  激励对象个人考核按照公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核,根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果,依照激励对象的考评结果确定其解除限售的比例。

  绩效评价结果划分为达标、不达标两个档次,考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例:

  若解除限售期内公司激励对象个人绩效考核“不达标”,则该激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

  若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项,应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下:

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的限制性股票数量。

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后的限制性股票数量。

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票);Q为调整后的限制性股票数量。

  若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:

  其中:P0为调整前的授予价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率;P为调整后的授予价格。

  其中:P0为调整前的授予价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P为调整后的授予价格。

  其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。经派息调整后,P仍须大于1。

  当出现前述情况时,应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后,公司应当及时披露董事会决议公告,同时公告律师事务所意见。

  2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时,与激励对象存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后,将本激励计划提交股东大会审议;同时提请股东大会授权,负责实施限制性股票的授予、解除限售等。

  3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问,对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

  4、公司应当在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务(公示期不少于10天)。监事会应当对股权激励名单进行审核,充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查,并说明是否存在内幕交易行为。

  5、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时,独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过,单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

  公司股东大会审议股权激励计划时,作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东,应当回避表决。

  6、本激励计划经公司股东大会审议通过,且达到本激励计划规定的授予条件时,公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后,董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售等。

  1、股东大会审议通过本激励计划后,公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》,以约定双方的权利义务关系。

  2、公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

  4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

  5、股权激励计划经股东大会审议通过后,公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作,应当及时披露未完成的原因,并宣告终止实施股权激励,自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。(根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内)。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确;超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。

  6、公司授予限制性股票前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

  1、在解除限售日前,公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象,由公司统一办理解除限售事宜,对于未满足解除限售条件的激励对象,由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

  2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让,但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

  3、公司解除激励对象限制性股票限售前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

  1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的,需经董事会审议通过。

  2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的,应当由股东大会审议决定,且不得包括下列情形:

  3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展,是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

  4、律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的,需经董事会审议通过。

  2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的,应当由股东大会审议决定。

  3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  4、本激励计划终止时,公司应当回购尚未解除限售的限制性股票,并按照《公司法》的规定进行处理。

  5、公司需要回购限制性股票时,应及时召开董事会审议回购股份方案,依法将回购股份的方案提交股东大会批准,并及时公告。公司按照本激励计划的规定实施回购时,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

  1、公司具有对本激励计划的解释和执行权,并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核,若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件,公司将按本激励计划规定的原则,向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

  2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定,积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的,公司不承担责任。

  6、公司确定本期激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利,不构成公司对员工聘用期限的承诺,公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

  1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公司的发展做出应有贡献。

  公司进行现金分红时,激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有;若该部分限制性股票未能解除限售,公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红,并做相应会计处理。

  5、激励对象因激励计划获得的收益,应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

  6、激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

  7、本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》,明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

  1、公司出现下列情形之一的,本激励计划终止实施,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销。对该情形负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格,对上述事宜不负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和:

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  2、公司出现下列情形之一的,本激励计划完全按照该情形发生前的相关规定进行:

  3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的,未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理,对该情形负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格,对该事宜不负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和,激励对象获授限制性股票已解除限售的,所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的,可按照本激励计划相关安排,向公司或负有责任的对象进行追偿。

  1、激励对象在公司内发生正常职务变更,但仍在公司内,或在公司下属分、子公司内任职的,其获授的限制性股票按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。但是,激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更,或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按本激励计划的规定以授予价格回购注销。

  2、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格,激励对象已解除限售的限制性股票继续有效,尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格回购注销:

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  3、激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期而离职,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

  4、激励对象因退休而离职,在情况发生之日,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。激励对象退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务,遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的,其已获授的限制性股票将完全按照退休前本激励计划规定的程序进行。

  (1)当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时,其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行,且其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件;

  (2)当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时,董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,并由公司按本计划的规定以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

  (1)激励对象若因执行职务而死亡,其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有,并按照死亡前本计划规定的程序进行,且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件;

  (2)激励对象若因其他原因而死亡,董事会可以决定激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,并由公司按本计划的规定以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

  公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷,双方应通过协商、沟通解决,或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷,任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

  按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定,公司将在限售期的每个资产负债表日,根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可解除限售的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  根据会计准则规定,在限售期内的每个资产负债表日,将取得职工提供的服务计入成本费用,同时确认所有者权益或负债。

  在解除限售日,如果达到解除限售条件,可以解除限售;如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废,按照会计准则及相关规定处理。

  根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定,公司以市价为基础,对限制性股票的公允价值进行计量。在测算日,每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格,为每股19.47元。

  公司首次授予686.00万股限制性股票应确认的总费用预计为13,356.42万元,前述总费用由公司在实施限制性股票激励计划的限售期,在相应的年度内按每次解除限售比例分摊,同时增加资本公积。假设授予日为2022年1月初,则2022年-2025年限制性股票成本摊销情况测算见下表:

  1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关,同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

  2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  公司以目前信息初步估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下,限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,降低代理人成本,本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

  2、《爱玛科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

  证券代码:603529 证券简称:爱玛科技 公告编号:临2021-046

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司于2021年11月16日召开第四届董事会第二十三次会议,审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》。基于公司经营管理和长远发展战略考虑,经公司董事长提名,提名张剑先生为公司总经理,任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。张剑先生个人简历详见本公告附件。

  1969年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。曾任天津骑遇互动科技有限公司执行董事,天津三商投资管理有限公司董事,公司董事长兼总经理。现任公司董事长。

  截至目前,张剑先生持有公司282,317,000股股份,为公司控股股东、实际控制人。张剑先生为公司董事段华女士的配偶及公司董事张格格女士的父亲,除此之外,与公司持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系;不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形;未被中国证监会采取证券市场禁入措施;未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评;没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形;经查询不属于“失信被执行人”。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●征集投票权的起止时间:自2021年12月21日至2021年12月22日

  根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)的有关规定,并按照爱玛科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)其他独立董事的委托,独立董事王爱俭女士作为征集人就公司拟于2021年12月27日召开的2021年第三次临时股东大会审议的限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

  本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事王爱俭女士,未持有公司股份,不存在《中华人民共和国公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形,未因证券违法行为受到处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  征集人与其主要直系亲属未就公司本次股权激励计划有关事项达成任何协议或安排;其作为本公司独立董事,与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

  征集人作为公司的独立董事,出席了公司于2021年11月16日召开的第四届董事会第二十三次会议并对《关于公司〈2021年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案均投了同意票。表决理由如下:

  1、公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”、“本激励计划”)及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

  2、公司不存在《管理办法》等法律、法规禁止实施本激励计划的情形,公司具备实施本激励计划的主体资格。

  3、本激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》《证券法》及《公司章程》有关任职资格的规定,亦符合公司业务发展的实际需要。同时,全体激励对象不存在《管理办法》等有关法律、法规规定的禁止获授限制性股票的情形,激励对象的主体资格合法、有效。

  4、公司《激励计划(草案)》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定;对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排(包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项)未违反有关法律、法规和规范性文件的规定,未侵犯公司及全体股东的利益。

  5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

  6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构,健全公司激励机制,增强公司管理团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东的利益。

  综上,我们一致认为本激励计划有利于公司的持续发展,不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形,不存在违反相关法律、行政法规的情形。因此,我们同意公司实施本激励计划,并将本激励计划有关议案提交股东大会审议。

  由征集人向公司全体股东征集公司本次股东大会审议的以下与限制性股票激励计划相关议案的投票权:

  (1)《关于公司〈2021年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》;

  (2)《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》;

  关于本次股东大会召开的具体情况,详见公司2021年11月17日披露于上海证券交易所网站()及公司指定信息披露媒体上的相关公告。

  (一)征集对象:截至2021年12月20日交易结束时,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

  1、按本公告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集投票权授权委托书(以下简称“授权委托书”)。

  2、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件;本次征集投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件:

  (1)委托投票股东为法人股东的,其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡复印件;法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章;

  (2)委托投票股东为个人股东的,其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件;

  (3)授权委托书为股东授权他人签署的,该授权委托书应当经公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交;由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

  3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后,应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达;采取挂号信或特快专递方式的,到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

  请将提交的全部文件予以妥善密封,注明委托投票股东的联系电话和联系人,并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。

  (四)委托投票股东提交文件送达后,经律师事务所见证律师审核,全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效:

  3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书,且授权内容明确,提交相关文件完整、有效;

  (五)股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人,但其授权内容不相同的,股东最后一次签署的授权委托书为有效,无法判断签署时间的,以最后收到的授权委托书为有效,无法判断收到时间先后顺序的,由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认,通过该种方式仍无法确认授权内容的,该项授权委托无效。

  (六)股东将征集事项投票权授权委托征集人后,股东可以亲自或委托代理人出席会议,但对征集事项无投票权。

  1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后,在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托,则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效;

  2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议,且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的,则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效;若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的,则对征集人的委托为唯一有效的授权委托;

  3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示,并在同意、反对、弃权中选其一项,选择一项以上或未选择的,则征集人将认定其授权委托无效。

  本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《爱玛科技集团股份有限公司独立董事公开征集投票权的公告》《爱玛科技集团股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

  在现场会议报到登记之前,本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托,或对本授权委托书内容进行修改。

  本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托爱玛科技集团股份有限公司独立董事王爱俭女士作为本人/本公司的代理人出席爱玛科技集团股份有限公司2021年第三次临时股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见:

  (备注:委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。)

  证券代码:603529 证券简称:爱玛科技 公告编号:临2021-048

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》规定,公司股东大会在对限制性股票激励计划进行投票表决时,独立董事应当就本次股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。公司独立董事王爱俭女士作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议关于2021年限制性股票激励计划相关议案的投票权。有关征集对本次股东大会所审议事项的投票权的时间、方式、程序等具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站()及公司指定信息披露媒体上披露的《爱玛科技集团股份有限公司独立董事公开征集投票权的公告》。

  上述议案已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过,具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站()及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。

  应回避表决的关联股东名称:拟作为本次股权激励对象的股东以及与本次股权激励对象存在关联关系的股东。

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  章)、股票账户卡、法定代表人身份证办理登记;法定代表人委托他人参加现场会议的,凭营业执照复印件(加盖公章)、股票账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。

  委托代理人参加现场会议的,凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证办理登记。

  (3)异地股东可用传真或信函方式进行登记,须在登记时间 2021年12月

  2、登记地点:天津市和平区大沽北路2号环球金融中心22层公司董事会办公室。

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2021年12月27日召开的贵公司2021年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。返回搜狐,查看更多